科融環境內部鬧紛爭:源自“豐利系” 暗潮湧動?


原本平淡簡單的公告,卻因監事和董事先後公開提出異議而掀起風波,科融環境(300152.SZ)這一蹊蹺事件背後或許並不簡單。科融環境近期的風波始於這些事,9月8日...

- 2017年9月13日23時24分
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原本平淡簡單的公告,卻因監事和董事先後公開提出異議而掀起風波,科融環境(300152.SZ)這一蹊蹺事件背後或許並不簡單。

科融環境近期的風波始於這些事,9月8日,副董事長、財務負責人張永輝在未同意且簽署辭職報告的情況下被公告辭職;9月10日召開董事會,次日釋出決議公告,然而董事鄭軍稱9月11日才獲悉召開董事會的通知;9月11日董事會決議稱,公司監事、高階管理人員審閱了董事會議案,然而監事會主席王豫剛稱並未審閱相關內容。

對此,多位證券律師向第一財經表示,從表象來看,目前科融環境暴露的這些問題,可能是該公司發生了內部糾紛,存在公司治理不完善的問題;法律角度上,董事有異議可起訴要求撤銷董事會決議,被辭職一事則可能會引發勞動爭議糾紛。

梳理相關涉事方的關係網,張永輝、鄭軍、王豫剛、實際控制人毛鳳麗均為“豐利系”人員。有熟悉科融環境的知情人士透露,該公司內部管理較為混亂,且上述人員之間的關係並不和諧。

就上述問題,第一財經聯絡科融環境方面,相關人士表示,不負責這些事情,一切以公告為主。9月12日,王豫剛向第一財經表示,目前江蘇證監局已進入調查,相應情況以調查結果為準。

內部治理“欠恙”

一紙公告讓科融環境的內部治理問題暴露於陽光之下。

9月11日,科融環境釋出9月10日召開的臨時董事會決議公告,公司董事會成員9人,實際行使表決權的董事6人,張永輝、劉彬、鄭軍三人因工作原因未出席會議,也未委託其他董事代為表決,最終以5票同意、0票反對、1票棄權通過《關於聘任公司財務負責人的議案》,而該議案已經過公司監事、高階管理人員審閱。

此公告一發出,該公司監事會主席王豫剛便在社交平臺上發出聲明,“本人未收到本次董事會會議通知及有關議案,事前也未審閱相關內容,公告中內容與事實不符,本人將按照相關規定啟動問責程式。”

緊接著,鄭軍委託王豫剛代聲明,公開了相關郵件內容。根據郵件資訊,科融環境在9月8日晚間23:10分向鄭軍傳送了一封關於召開臨時董事會通知的郵件;鄭軍於9月11日回複稱,其於11日才獲悉這一通知,這違背了上市公司提前3天送達審議的原則,與上市公司章程不符。

“以前正常議案,郵件後會有電話提醒,後來出現爭議的議案,董事會基本就是這樣,半夜三更的發,然後也不通知。”上述熟悉科融環境的知情人士向第一財經透露。

北京市盈科律師事務所臧小麗律師表示,一般情況下,上市公司向董事釋出召開董事會的通知,不能僅僅以電子郵件的方式,常見的是電話、電話溝通、或者快遞通知,公司需要保留有董事簽收會議通知的憑證;如果上市公司沒有及時通知到該到會的董事,這個董事會的召集和表決程式還是存在一定瑕疵的;董事有權對董事會決議提出異議,途徑是看董事會的召集上是否符合《公司法》、公司章程的規定,若不符合,董事可向人民法院起訴要求撤銷董事會決議。

經過這一事件的發酵,科融環境9月8日公告背後藏有的“貓膩”也一併被暴露。當日晚間,該公司稱,9月7日收到副董事長、財務負責人張永輝的辭職報告,張永輝辭去副董事長、財務負責人職務後將繼續在公司擔任董事職務。

然而當事人張永輝公開聲明稱,9月8日早上,科融環境現任董事長李慶義找到其,要求其當日辭去上述職務,但其並未同意,要求與實際控制人毛鳳麗溝通後再商議,但當日晚間便看到辭職公告,而其也並未簽署過辭職報告。

對此,鄭軍在聲明中表示,對科融環境披露的資訊抗議並對未調查清楚張永輝是否真正自願辭去財務負責人的事實進行一步調查核實的情況下,其對上述議案投反對票,並要求上市公司儘快更正臨時董事會表決公告內容。此外,鄭軍在聲明中透露,董事會祕書已經喪失釋出稽核資訊披露的權利。

上海漢聯律師事務所律師宋一欣表示,若董事未獲悉召開董事會的通知,那麼董事會的召集流程存在問題,涉及到董事會決議是否有效的問題。

“從表象來看,可能是該公司發生了內部糾紛,存在公司治理不完善的問題。”在臧小麗律師看來,目前科融環境暴露的這些問題,主要問題不在於資訊披露方面,但存在兩個方面的法律問題,一是,公司治理方面,董事對該公司召集董事會合法合規性提出質疑,董事不認可可以起訴要求撤銷董事會決議;二是張永輝被辭去副董事長、財務負責人職務,上市公司是否遵守了《勞動法》和《勞動合同》,如果副董事長被違法解除勞動合同關係,可能會引發勞動爭議糾紛。

科融環境的這些問題也引來深交所的關注,9月11日,深交所釋出問詢函,就張永輝被辭職一事,要求科融環境核實報備的檔案是否真實有效,並補充說明張永輝是否真實自願辭去相關職務;對於鄭軍和王豫剛提出的異議,要求科融環境補充說明董事會決議是否有效及相關表述是否準確;以及相關報道稱董祕無法參與資訊披露方面的工作,是否符合相關規定。

9月12日,王豫剛向第一財經表示,目前江蘇證監局已進入調查,相應情況以調查結果為準。

糾紛來自“豐利系”內部?

梳理上述涉事方的關係網,毛鳳麗、張永輝、鄭軍、王豫剛均為“豐利系”人員。而科融環境暴露出的問題,或許來自於“豐利系”內部的糾紛。

科融環境當前的控股股東為徐州豐利科技發展投資有限公司(下稱“徐州豐利”)。科融環境2016年6月份公告稱,天津豐利創新投資有限公司(下稱“天津豐利”)以8.5億元總價受讓了徐州豐利(當時叫傑能科技)91.96%股權,成為科融環境的大股東,交易完成後,該公司控股股東仍為徐州豐利。

但是因為當時豐利財富(北京)國際資本管理股份有限公司(下稱“北京豐利”)持有天津豐利100%的股權,自然人毛鳳麗持有北京豐利64.29%的股權,因此,科融環境的實際控制人變更為毛鳳麗。

根據科融環境的去年7月份和10月份的公告,毛鳳麗擔任北京豐利董事長、風控負責人;張永輝擔任北京豐利總經理、董事會祕書;王豫剛擔任中經豐利(北京)資本管理有限公司總經理,豐利財富(北京)資本管理股份有限公司監事會主席;鄭軍擔任北京豐利的董事。

而上述幾者之間的關係似乎並不和諧。上述知情人士表示,“毛鳳麗從控股股東層面就開始做出各種違規的事情,拿著北京豐利、天津豐利、徐州豐利的公章,想幹嘛幹嘛,可以說是胡作非為。”

據上述知情人士透露,張永輝本與毛鳳麗是一條戰線的,但最近因上市公司的一件大事而出現利益分配不均的問題,從而關係僵化;而鄭軍則是被阻斷一切資訊,沒法參與上市公司決策,只是掛名,簽字。

對於上述情況是否屬實,第一財經還將進一步瞭解。不過,值得注意的是,科融環境近年來頻頻出現高管離職的情況。自2016年7月更換實際控制人以來,科融環境的董祕已多次更換,從單慶廷到常永斌再到如今的孫成宇;原董事長賈紅生、原財務總監彭育蓉二人被捕,董事長則從賈紅生換成了毛鳳麗,毛鳳麗又於今年8月份辭職,李慶義走馬上任。

從科融環境的業績來看,也不盡人如意。今年上半年,該公司淨利潤為2530.54萬元,同比增長108.03%,然而,扣非後的淨利潤僅為46.84萬元,同比下降81.23%。而科融環境半年報顯示,在營業外收入一項,金額為3044.49萬元,佔利潤總額比例的94.72%,這主要為該公司處置房產

所致,從而增加了本年處置非流動資產收益2700萬元。

事實上,從2013年至2016年期間,科融環境淨利潤持續下滑,分別為4634萬元、4424.45萬元、2592.37萬元、-1.32億元。

而對於媒體的報道“如果下半年依然無法扭轉局面,一旦2017年再度虧損,科融環境將被戴帽,甚至可能退市”,科融環境9月11日釋出公告稱,該公司目前經營狀況良好,公司董事會及經營層有信心在2017年扭虧為盈。這一計劃能否兌現,或許還待時間來檢驗。

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